O presente Código de Ética e Conduta (“Código”) da Europa Gestão de Recursos Ltda., denominada neste documento como “Europa Gestora”, visa garantir que todos os diretores e funcionários (individualmente, “funcionário”, coletivamente, “funcionários”) da Europa Gestora conduzam suas atividades de acordo com as leis, normas e regulamentos aplicáveis, assim como os mais elevados padrões éticos.

A Europa Gestora é uma gestora de recursos investindo em valores mobiliários de ativos brasileiros e estrangeiros. Ao adotar uma abordagem disciplinada baseada em princípios básicos de investimento, nós nos empenhamos em gerar valor e excelência para todos os fundos de investimentos sob nossa gestão. 

A Europa Gestora compromete-se a fazer o máximo possível para garantir que a gestão dos ativos que compõem as carteiras dos fundos de investimentos seja feita de acordo com esses princípios.

Neste Código será feita uma abordagem da conduta, valores, princípios, políticas, procedimentos e descrição dos controles internos, bem como as principais regras que regem a atuação da Europa Gestora, dos seus sócios, diretores, empregados, funcionários, trainees, estagiários, consultores e todos os demais profissionais contratados e temporários (os “Colaboradores”), tanto no relacionamento interno, quanto com terceiros que tenham qualquer tipo de relação com a Europa Gestora em todas as atividades exercidas pelo grupo.

Este Código apresentará, ainda, as principais diretrizes que serão seguidas para que a Europa Gestora atinja seu sonho, sempre preservando a sua reputação e princípios. Para tanto, o Código será utilizado como um guia para suas atividades e de seus Colaboradores, e embora não aborde todas as questões que possam vir a ser enfrentadas, apresentará um aconselhamento em relação a diversas questões, além de uma visão prática para que:

· sejam promovidos os aspectos éticos e que o ambiente corporativo evite condutas incorretas, reduzindo a probabilidade de que os Colaboradores infrinjam as normas legais, regulamentares e administrativas aplicáveis;

· os riscos e infrações sejam detectados com antecedência, permitindo que a Europa Gestora adote as medidas cabíveis rapidamente e minimize as consequências de seus atos;

· seja implementado um grau de diligência adequado na seleção, controle e direcionamento dos Colaboradores da Europa Gestora.

Após a leitura e compreensão deste Código, todos os Colaboradores da Europa Gestora serão responsáveis por atuar de acordo com as regras, princípios e procedimentos aqui estabelecidos.

· Resolução CVM nº 21/21;

· Resolução CVM nº 175/22 e demais alterações introduzidas pelas Resoluções CVM nº 181/23, 184/23 e 187/23; e 

· Código ANBIMA  de Administração e Gestão de Recursos;

· Regras e Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos.

São abrangidos por este Código todos os diretores e colaboradores da Europa Gestora, bem como os prestadores de serviços que realizarem atividades em seu nome.

O Código aplica-se a todos da Equipe da Europa Gestora que, no desenvolvimento de suas funções de prestador de serviço essencial, na categoria Gestor de Recursos, deverão atuar com: (i) ética e transparência na condução das atividades; (ii) qualidade e eficiência no seus serviços; (iii) respeito como prática em seus relacionamentos internos ou externos, com a permanente busca por melhoria na qualidade de vida de todos com os quais se relaciona; (iv) confidencialidade no trato de informações aos quais tiver contato, a depender das funções realizadas; (v) responsabilidade e preservação da sua própria imagem; e (vi) honestidade no gerenciamento de seu patrimônio físico. 

· Trabalho Obstinado: valorizamos a vocação e perseverança de nosso time. Acreditamos que só assim é possível ter foco no trabalho para superar nossas metas e alcançar melhores resultados;

· Pensamento de Dono: incentivamos os profissionais que tomam para si a responsabilidade de construir um negócio mais eficiente, assumindo o papel de dono e o espírito de equipe;

· Diversidade de Ideias: instigamos a pluralidade de ideias, a fim de estimular outros pontos de vista e gerar soluções inovadoras;

· Meritocracia: valorizamos o esforço pessoal para o crescimento e reconhecimento de nosso time;

· Transparência: acreditamos nas relações de confiança sustentadas por relacionamentos próximos e sinceros.

Em relação aos sócios, os seguintes princípios devem ainda serem observados e cobrados de seus subordinados:

· Liderança: ter posicionamento de líder nas várias situações, isto é, ao delegar uma tarefa, ao acompanhar e ao cobrar terceiros, dentre outros. Liderar é diferente de mandar;

· Produtividade: cada sócio tem sua área de conhecimento e responsabilidades. É preciso buscar máxima eficiência no dia a dia, evitando-se que o tempo dos sócios seja desperdiçado;

· Delegação: se acreditamos que somos líderes e somos os principais agentes de mudança, devemos delegar sempre que possível. Cabe aos sócios ajudarem os demais colaboradores a se desenvolverem;

· Criação: os sócios devem sempre, na medida do possível, procurar criar, sugerir, planejar, ouvir e conversar entre si e com seus colaboradores para manter a Europa Gestora em constante evolução.

As diretrizes contidas neste Código entram em vigor na data de sua publicação e permanecem vigentes por prazo indeterminado, devendo ser revisadas anualmente ou em prazo inferior, sempre que solicitado pelo órgão regulador, em casos de alteração de legislação aplicável ou ainda, se houver alteração no modelo de negócios, previamente validado pela diretoria da Europa Gestora.

A aprovação deste Código e atualizações posteriores deverão ser realizadas por todos os diretores da Europa Gestora. A aprovação poderá ser formalizada através de ata assinada (manualmente/eletronicamente) e/ou por e-mail direcionado pelo Compliance a todos os diretores da gestora, com a confirmação e aprovação do documento.

Caso haja algum assunto que não seja tratado de forma específica neste Código, cada colaborador deve agir de acordo com o espírito dos princípios e valores nele estabelecidos, garantindo a manutenção dos mais altos padrões de ética e profissionalismo, visando proteger a reputação da Europa Gestora.

As relações no ambiente de trabalho devem pautar-se pela cortesia, honestidade, integridade e respeito mútuo, independentemente do cargo ou posição ocupada.

Será considerada inaceitável qualquer atitude de discriminação, desqualificação, intimidação e constrangimentos em função de etnia, cor, sexo, orientação sexual, religião ou sua ausência, origem, classe social, idade, incapacidade física ou mental, estado civil ou nível hierárquico.

O trabalho em equipe deve ser estimulado através da cooperação mútua, considerando-se o respeito e aceitação das características individuais. A postura democrática diante da divergência e diversidade deve ser vista como salutar e benéfica na medida em que cria oportunidade de desenvolvimento e evolução.

Os colaboradores devem proporcionar um relacionamento leal com a diretoria da Europa Gestora, resguardando seus interesses com informações objetivas e fidedignas.

Nesse sentido, os colaboradores devem guardar sigilo sobre ato ou fato confidencial ou a qualquer informação que tenham acesso, direta ou indiretamente, ainda que de maneira informal, salvaguardando os interesses da Europa Gestora, não podendo utilizar tais informações para obtenção de vantagens para si ou para outrem.

A Europa Gestora, no exercício de suas atividades, pode necessitar da prestação de serviços de terceiros para a representação de seus interesses, cumprimento de seus objetivos ou, ainda, para o cumprimento da regulamentação vigente. Estes terceiros deverão ser cuidadosamente selecionados e devidamente aprovados pelo Compliance, segundo critérios técnicos, profissionais e éticos, para evitar prejuízos à imagem e renome da Europa Gestora, bem como sanções à empresa.

Deverão ser tomadas algumas precauções no processo de contratação de terceiros parceiros, tais como, mas não se limitando:

· Verificação da reputação e qualificações do parceiro, rejeitando-se representantes com histórico de práticas comerciais impróprias ou com ligações que possam influenciar indevidamente a tomada de decisões;

· Atendimento das exigências legais ou regulamentares;

· Monitoramento da conduta empresarial e do desempenho comercial do parceiro; 

· Na medida do possível, procedimentos que possibilite uma rápida rescisão de contrato em caso de desempenho inadequado ou ineficiente do terceiro contratado.

As relações com concorrentes seguem os princípios de respeito e cordialidade condizentes com as normas e regras vigentes no mercado. A Europa Gestora zela pela importância de restringir a divulgação de comentários ou rumores desabonadores dos negócios e/ou da imagem de instituições concorrentes. É absolutamente vedado aos colaboradores qualquer comentário, especialmente em redes sociais e ambientes públicos, sobre a conduta profissional e produtos de concorrentes no mercado que atuamos.

Para a Europa Gestora, a imprensa é um possível canal de comunicação entre ela e seus “stakeholders”, potenciais novos negócios e, por isso, sempre que possível, atenderá a eventuais solicitações realizadas pela imprensa. Toda e qualquer comunicação com a imprensa deve ser feita com a aprovação prévia da diretoria.

A Europa Gestora compromete-se a observar os melhores critérios e padrões de conduta profissional, com total respeito à legislação, regulamentação e ética, em vigor, em todas as suas relações comerciais. Dentre os principais princípios e deveres que a Europa Gestora, e os seus colaboradores comprometem-se a observar com relação aos seus investidores, destacam-se:

· Cumprir com todas as suas obrigações, sempre empregando todo o cuidado que uma pessoa prudente e diligente costuma utilizar na administração e gerência de seus próprios negócios, sendo responsável e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no desempenho de suas funções;

· Desempenhar suas atividades com especial atenção e cuidado, sempre priorizando a segurança dos dados e informações da Europa Gestora, respeitando a confidencialidade das informações obtidas no curso dos negócios, incluindo informações relacionadas a dados financeiros e cadastrais ou a valores de investimentos de operações realizadas pela Europa Gestora; 

· Exercer suas funções com transparência, boa fé, diligência e lealdade; 

· Manter imparcialidade nas decisões profissionais, mantendo independência e objetividade no aconselhamento de investimentos e não devendo jamais usar recursos da Europa Gestora ou a sua posição na mesma, a fim de perseguir interesses pessoais ou que violem alguma lei ou norma, ou que simplesmente sejam contrários aos interesses coletivos de seus cotistas; 

· Nunca garantir desempenho ou retorno de investimento, seja direta ou indiretamente, de forma oral ou escrita.

Não é permitido aos colaboradores o exercício de atividades conflitantes com os interesses da Europa Gestora. Os conflitos de interesses pessoais com os da Europa Gestora que comprometam a qualidade da relação com os colaboradores e a confiança depositada em cada um devem ser evitados.

Desta forma, nas relações internas e externas, o colaborador não deverá utilizar sua posição a fim de influenciar decisões que venham a favorecer interesses próprios ou de terceiros, em detrimento dos interesses da Europa Gestora.

A seguir, alguns exemplos de situações que podem ocasionar conflitos de interesse:

· envolvimento em atividades que interfiram com a capacidade do colaborador de dedicar o tempo e a atenção necessários às responsabilidades do trabalho realizado na Europa Gestora, incluindo, mas não se limitando, a gestão de seus investimentos próprios;

· envolvimento em atividades que viabilizem a utilização de informações privilegiadas recebidas pelo colaborador em razão da atividade exercida na Europa Gestora;

· proveitos em negociação com quem o colaborador tem relacionamento pessoal.

Ocasionalmente, se existirem situações que causem conflito com os interesses da Europa Gestora, assim como comportamentos ambíguos, tais situações e comportamentos deverão ser analisados com bastante cautela, sendo este Código consultado pelo colaborador. 

Permanecendo a suspeita, o colaborador deverá se dirigir ao seu superior ou ao Compliance. As ações compatíveis com os valores da Europa Gestora e os resultados esperados são:

· assumir as falhas cometidas e comunicar, rapidamente, ao superior imediato ou ao Compliance;

· fazer questionamentos às ações que são contrárias aos valores e princípios estabelecidos neste Código;

· expor sugestões e críticas construtivas com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade do trabalho, assim como os resultados da Europa Gestora;

· comunicar possíveis tentativas de suborno, sabotagem ou comportamentos ilegais e/ou não condizentes com a ética; e

· encaminhar ao Compliance quaisquer ações que possam caracterizar eventuais conflitos de interesse, assim como se manifestar incapaz no cumprimento destas ações.

Em termos gerais, Soft Dollar pode ser definido como sendo o benefício econômico, de natureza não pecuniária, eventualmente concedido à Europa Gestora por corretoras de títulos e valores mobiliários ou outros terceiros contratados, em contraprestação ao direcionamento de transações dos fundos de investimento geridos pela Europa Gestora, para fins de auxílio no processo de tomada de decisões de investimento em relação aos respectivos fundos de investimento sob sua gestão.

O Colaborador deverá observar a Política de Contratação de Terceiros da Europa Gestora, para conhecimento detalhado do tratamento de Soft Dollar pela Europa Gestora. 

As atividades desenvolvidas pela Europa Gestora são exaustivamente reguladas, especialmente pela CVM e ANBIMA, consistindo exclusivamente na gestão de fundos de investimento, não havendo obrigatoriedade regulatória de segregação de atividades.

Neste sentido, a Europa Gestora em cumprimento a regulamentação vigente deixa disponível aos seus colaboradores a Política de Segregação e Confidencialidade, para que possam verificar com maior detalhamento os temas abordados. 

A Europa Gestora considera como ativo as informações, disponíveis em quaisquer meios, utilizadas ou manipuladas nas operações realizadas, bem como todos os sistemas, equipamentos e instalações onde estas informações são manuseadas ou armazenadas. 

Nenhuma informação confidencial da Europa Gestora pode ou deve ser discutida em locais inapropriados, como lugares públicos ou fechados, na presença de terceiros ou pessoas não diretamente relacionadas ao assunto, ou diante daqueles sem autorização para conhecimento dessas informações.

Todos os colaboradores deverão ler atentamente e entender o disposto neste Código.

Caso a Europa Gestora venha a contratar terceiros para prestação de serviços e estes venham a ter acesso à Informações Confidenciais, conforme abaixo definido, o contrato de prestação de serviços deverá prever cláusula de confidencialidade e, ainda, o estabelecimento de multa em caso de quebra de sigilo.

São consideradas Informações Confidenciais, reservadas ou privilegiadas (“Informações Confidenciais”), para os fins deste Código, independente da sua forma de apresentação, qualquer informação sobre a Europa Gestora, sobre as empresas pertencentes ao seu conglomerado e seus sócios, aqui também contemplados os próprios fundos de investimento sob gestão da Europa Gestora.

Todos os colaboradores estão proibidos de fazer transitar, por qualquer meio, qualquer Informação Confidencial fora dos procedimentos estabelecidos por este Código ou pela Política de Segregação e Confidencialidade da Europa Gestora, e em normas especificas da Europa Gestora para trânsito de informações.

Qualquer informação sobre a Europa Gestora, ou de qualquer natureza relativa às atividades da gestora e seus sócios, obtida em decorrência do desempenho das atividades normais do colaborador na Europa Gestora, só poderá ser fornecida ao público, mídia ou a demais órgãos caso autorizado pelo Compliance da Europa Gestora.

A Europa Gestora não contribui institucionalmente com recursos para partidos ou candidatos a cargos políticos. 

Além disso, eventuais atividades políticas não devem impactar a vida pública e profissional dos colaboradores e trazer risco reputacional para a Europa Gestora. Caso qualquer colaborador se envolva com atividades políticas, não deverá utilizar nenhuma instalação ou equipamento da Europa Gestora para tais fins.

Neste sentido, a Europa Gestora não participa de atividades que visem financiar ou promover determinado partido ou candidato.

Para mitigar potenciais riscos relacionados à corrupção, este Código é divulgado a todos os colaboradores no início da relação com a Europa Gestora e deve ser lido e compreendido integralmente por eles.

A Europa Gestora adota, ainda, de forma não exaustiva, os seguintes procedimentos internos que buscam dar efetividade a este Código, bem como minimizar o risco de conflitos e violações às leis de anticorrupção brasileira e de outras jurisdições que possam ser aplicáveis à Europa Gestora:

· Educação: reciclagem contínua dos conhecimentos dos colaboradores;

· Fiscalização de Presentes e Entretenimentos: fiscalização do cumprimento das diretrizes para oferta e recebimento de presentes e entretenimento, de modo a se certificar que os procedimentos ali descritos estão sendo devidamente observados por todos os colaboradores;

· Pagamentos & Recordkeeping: todas as despesas que venham a ser relacionadas a Agentes Públicos, incluindo eventuais presentes e entretenimentos aprovados em caráter de exceção, devem ser devidamente documentadas, aprovadas por escrito de acordo com as alçadas internas previamente definidas;

· Avaliação de Prestadores de Serviço e Contrapartes: se o terceiro contratado estiver localizado em um país com altos níveis de corrupção, possui histórico de pagamentos ilegais, se recusou ou se recusa a aderir a este Código e/ou a programa de integridade, ou ainda, se pode ter perdido um contrato de negócios devido a problemas de comportamentos antiéticos, ou se já foi processado, punido ou encontra-se sob investigação por atos de corrupção, não será iniciado ou mantido relacionamento com este terceiro;

· Contratos: a Europa Gestora envidará seus melhores esforços para incluir a previsão de cláusula anticorrupção expressa em todos os contratos que tenham por objeto a contratação de terceiro que preste serviços diversos à Europa Gestora. A diretoria levando em conta o nível de exposição ao risco desta relação e sensibilidade das informações em fluxo com o terceiro contratado observará os parâmetros de diligência nos termos deste Código. Além disso, sempre que possível e aplicável, a Europa Gestora deverá estender a aplicação deste Código ao terceiro contratado, ou assegurar que ele cumpra diretrizes internas similares;

· Governança nos Relacionamentos: manutenção de alto padrão de governança nas relações comerciais mantidas com terceiros contratados, companhias investidas ou quaisquer outros com quem a Europa Gestora venha a ter relacionamento.

Conforme disposto acima, a tarefa de monitorar e fiscalizar o atendimento deste Código cabe ao Compliance. No entanto, o esforço de fiscalização será exercido por todos e abarcará tanto a Europa Gestora e seus Colaboradores quanto terceiros contratados e eventuais companhias investidas, devendo a Europa Gestora zelar pela governança das relações contratuais previa e posteriormente à celebração do contrato ou negócio.

Também é de responsabilidade do Compliance a recomendação das sanções aplicáveis ao descumprimento das normas previstas neste Código.

Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes deste Código, os colaboradores deverão entrar em contato com o Compliance. 

A Europa Gestora, na sua respectiva esfera de atuação, fica obrigada a adotar as seguintes normas de conduta:

· Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo e suas classes de cotas, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas, do fundo e de suas classes, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;

· Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da classe de cotas, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e

· Empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis.

A Europa Gestora e os prestadores de serviços por ela contratados devem transferir à classe de cotas qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de prestador de serviços.

É vedado à Europa Gestora, na qualidade de prestador de serviço essencial, em sua respectiva esfera de atuação, praticar os seguintes atos em nome do fundo, em relação a qualquer classe:

· Receber depósito em conta corrente;

· Contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas em regra específica para determinada categoria de fundo;

· Vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;

· Garantir rendimento predeterminado aos cotistas;

· Utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

· Praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o fundo estiver autorizado a fazer nos termos de seu regulamento, conforme previsto na regulamentação específica;

· Recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou, no caso do consultor, sugestão de investimento;

· Repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe na prestação de serviço do fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do fundo.

Espera-se que todos os colaboradores tenham uma conduta íntegra compatível com os princípios e valores da Europa Gestora, sendo responsáveis pelo cumprimento deste Código.

Este Código não detalha as inúmeras situações que podem surgir no dia a dia. A busca pela postura ética, contudo, deve ser uma constante, o que significa que, além de agir de forma justa, todos devem combater, dar exemplo e evitar que atos antiéticos sejam cometidos ou se repitam ao seu redor.

A violação dos princípios descritos neste Código, cometida por qualquer colaborador, sujeitá-lo-á às seguintes ações disciplinares, conforme o caso:

· Advertência verbal;

· Advertência escrita;

· Suspensão;

· Desligamento sem justa causa / dispensa;

· Desligamento com justa causa;

· Abertura de processo civil e/ou criminal.

As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Código serão definidas e aplicadas pelo Compliance e Recursos Humanos, com a intervenção da Diretoria, quando o caso. As sanções acima descritas poderão ser aplicadas sem prejuízo do direito da Europa Gestora de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

É compromisso de todos os colaboradores respeitar e fazer cumprir todas as leis e regras aplicadas aos negócios da Europa Gestora e estar ciente dos princípios gerais de conduta descritos neste Código.

Por fim, todo colaborador se compromete a usar o bom senso, independentemente das regras previstas neste e nos demais códigos da Europa Gestora, sendo fundamental e imprescindível o discernimento e, sempre que necessário, em caso de dúvidas, contatar a Diretora de Compliance, diretamente, ou através do e-mail raissa@europagestora.com.br. 

Todas as dúvidas sobre as diretrizes deste Código podem ser esclarecidas com o Compliance.

A Europa Gestora manterá armazenado todos os arquivos eletronicamente, pertinente ao processo de Compliance deste Código, pelo prazo mínimo de 05 (cinco) anos, conforme legislação vigente.