1 – Código de Ética (“Código”)
O presente código tem por objetivo estabelecer diretrizes, normas, valores e princípios, assim como deve servir como guia de conduta pessoal e profissional pela Europa Gestão de Recursos Ltda. (“Europa Gestora”), assim como por qualquer um de seus: (i) sócios; (ii) funcionários; e (iii) quaisquer pessoas que, em virtude de seus cargos, funções ou posições na Europa Gestão, tenham acesso a informações relevantes sobre a Europa Gestora ou sobre suas estratégias de investimento (“Colaboradores”).
Não obstante as regras e normas previstas neste Código, o administrador de carteiras de títulos e valores mobiliários, seja pessoa física ou jurídica, é também diretamente responsável, civil e administrativamente, pelos prejuízos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos atos que infringirem normas legais, regulamentares ou estatutárias, sem prejuízo de eventual responsabilidade penal e da responsabilidade subsidiária da pessoa jurídica de direito privado que a contratou ou a supervisionou de modo inadequado.
O Diretor de Compliance revisará este Código anualmente e o atualizará quando considerar apropriado ou sempre que ocorrerem mudanças nas leis e normas aplicáveis. A versão atualizada deste Código será divulgada a todos os Colaboradores e também no website da Europa Gestora (europagestora.com.br).
2 - Padrões de Conduta Pessoal e Profissional
A Europa Gestora é uma gestora de recursos de terceiros e, portanto, a sua atuação, bem como a atuação de todos os seus Colaboradores deve sempre ser realizada de forma transparente, visando ser merecedora da confiança de seus investidores, do público em geral e do mercado em que atua.
A Europa Gestora compromete-se a observar os melhores critérios e padrões de conduta profissional, com total respeito à legislação, regulamentação e ética, em vigor, em todas as suas relações comerciais.
Todos os seus Colaboradores estão inteiramente comprometidos com os mais elevados padrões éticos e profissionais do mercado.
Dentre os principais princípios e deveres que a Europa Gestora, e os seus Colaboradores comprometem-se a observar, destacam-se:
1. Não participar de qualquer negócio que envolva fraude, simulação, manipulação ou distorção de preços;
2. Não realizar quaisquer declarações falsas, lesão aos direitos de investidores ou intermediação de investimentos ilícitos. Devendo permanecer sempre atento para evitar que a Europa Gestora seja utilizada como instrumento para a lavagem de dinheiro ou qualquer outra operação ilegal;
3. Manter os mais elevados padrões éticos na condução de todas as atividades, comprometendo-se a adotar práticas transparentes nas negociações com o mercado e proibindo quaisquer práticas que caracterizem concorrência desleal e de condições não equitativas;
4. Conhecer e observar todas leis, normas, regulamentos e matérias, inclusive mas não se limitando as normas de regulação e melhores práticas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA") aplicáveis ao exercício de suas atividades profissionais, e fazer com que seus subordinados as observem e respeitem;
5. Conhecer e observar todas as políticas e procedimentos estabelecidos pela Europa Gestora através de suas políticas, códigos, manuais e treinamentos;
6. Quando aplicável, os Colaboradores devem referir-se à sua certificação de maneira a demonstrar sua importância e seriedade, explicando, sempre que possível, seu procedimento e conteúdo.
3 – Compromisso da Europa Gestora com seus investidores
A Europa Gestora compromete-se a observar os melhores critérios e padrões de conduta profissional, com total respeito à legislação, regulamentação e ética, em vigor, em todas as suas relações comerciais. Dentre os principais princípios e deveres que a Europa Gestora, e os seus Colaboradores comprometem-se a observar com relação aos seus investidores, destacam-se:
1. Cumprir com todas as suas obrigações, sempre empregando todo o cuidado que uma pessoa prudente e diligente costuma utilizar na administração e gerencia de seus próprios negócios, sendo responsável e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no desempenho de suas funções;
2. Desempenhar suas atividades com especial atenção e cuidado, sempre priorizando a segurança dos dados e informações da Europa Gestora e seus clientes, respeitando a confidencialidade das informações obtidas no curso dos negócios, incluindo informações relacionadas a dados financeiros e cadastrais ou a valores de investimentos de operações realizadas pela Europa Gestora;
3. Exercer suas funções com transparência, boa fé, diligência e lealdade em relação aos seus clientes;
4. Manter imparcialidade nas decisões profissionais, mantendo independência e objetividade no aconselhamento de investimentos e não devendo jamais usar recursos da Europa Gestora ou a sua posição na mesma, a fim de perseguir interesses pessoais ou que violem alguma lei ou norma, ou que simplesmente sejam contrários aos interesses coletivos de seus clientes;
5. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes.
6. Nunca garantir desempenho ou retorno de investimento, seja direta ou indiretamente, de forma oral ou escrita;
4 – Conflito de Interesses
A Europa Gestora compromete-se a observar os melhores critérios de conduta profissional, com total respeito à legislação, regulamentação e ética, em vigor, em todas as suas relações comerciais, dentre os principais princípios e deveres que a Europa Gestora, e os seus Colaboradores comprometem-se a observar com relação a possíveis conflitos de interesse, destacam-se:
1. Em caso de conflito de interesses deverão ser observadas as restrições impostas pela Europa Gestora, na negociação de valores mobiliários;
2. Evitar circunstâncias que possam acarretar em conflitos e práticas não equitativas entre interesses pessoais, os da Europa Gestora e os dos clientes;
3. Em caso de conflito de interesses com os seus clientes, agir sempre com ética, boa-fé e transparência;
4. Informar a Europa Gestora sobre a propriedade de quaisquer valores mobiliários ou outros investimentos que possam influenciar ou ser influenciados por sua atividade profissional;
5. Informar a Europa Gestora sobre quaisquer valores ou benefícios adicionais que receba em sua atividade profissional, além daqueles recebidos da própria Europa Gestora
6. Não oferecer, solicitar ou aceitar vantagens pessoais relativas a taxas, comissões ou outras formas de remuneração, para fins de realização de negócios através da Europa Gestora e tampouco oferecer, solicitar ou aceitar presentes, empréstimos ou tratamento preferencial de clientes, potenciais clientes, fornecedores ou outros, em troca da manutenção ou perspectiva de relação de negócios com a Europa Gestora;
7. Não participar de atividades independentes que compitam direta ou indiretamente com as atividades da Europa Gestora, a não ser que obtenha autorização expressa para tanto;
5 – Divulgação de Informações
A Europa Gestora compromete-se a observar os melhores critérios de conduta profissional, com total respeito à legislação, regulamentação e ética, em vigor, em todas as suas relações comerciais, dentre os principais princípios e deveres que a Europa Gestora, e os seus Colaboradores comprometem-se a observar com relação a divulgação de informações, destacam-se:
1. Divulgar informações corretas, claras e inequívocas ao mercado acerca dos potenciais riscos e consequências que poderão advir dos produtos, instrumentos e modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais;
2. Promover e divulgar informações relacionadas aos fundos de forma transparente, visando sempre o fácil e correto entendimento por parte dos investidores;
3. Promover e divulgar informações relacionadas a remuneração por seus serviços;
4. Manter sigilo em relação às informações confidenciais, privilegiadas e relevantes, excetuadas as hipóteses em que a sua divulgação seja exigida por lei ou tenha sido expressamente autorizada;
5. Distinguir fatos de opiniões pessoais ou de mercado, com relação aos investimentos aconselhados;
6. Não contribuir para a veiculação ou circulação de notícias ou de informações incorretas, inverídicas e/ou imprecisas;
7. Não dar informações imprecisas e/ou incorretas a respeito dos serviços que é capaz de prestar, bem como com relação a suas qualificações, seus títulos acadêmicos e experiência profissional;
8. Não manifestar opinião que possa denegrir ou prejudicar de qualquer forma a imagem da instituição participante a que esteja vinculado ou de qualquer outra instituição que atue no mercado financeiro e de capitais; e
9. Evitar pronunciamentos a respeito de investimentos sob a responsabilidade de outras instituições participantes e/ou de seus Colaboradores, a menos que esteja obrigado a fazê-lo no cumprimento de suas responsabilidades profissionais;
6 – Compromisso com o Código de Ética e demais Políticas
Todo Colaborador, ao receber este Código, preencherá e assinará um formulário de “Conheça seu Colaborador” (“Formulário de KYE”). Pela assinatura deste documento, o Colaborador reconhece e confirma seu conhecimento e concordância com os termos deste Código, bem como das demais políticas adotadas pela Europa Gestora, que serão disponibilizadas juntas com o presente Código no momento de integração do Colaborador.
Ao firmar o Formulário de KYE, cada Colaborador compromete-se a zelar pela aplicação das normas de Complianceprevistas em manual especifico, bem como com os princípios éticos contidos neste Código e nas demais políticas da Europa Gestora.
É importante ressaltar que a Europa Gestora não assume a eventual responsabilidade de Colaboradores que transgridam a lei ou cometam infrações no exercício de suas funções.
Caso a Europa Gestora venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízos de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, a Europa Gestora exercerá contra os responsáveis todas as medidas judiciais ou extrajudiciais previstas em lei, mantendo o seu direito de regresso contra os mesmos.
Por fim, todo Colaborador se compromete a usar o bom senso, independentemente das regras previstas neste e nos demais códigos da Europa Gestora, sendo fundamental e imprescindível o discernimento e, sempre que necessário, em caso de dúvidas, contatar o Diretor de Compliance, diretamente, ou através do e-mail Caroline@europagestora.com.br .
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