Compliance

Manual de Conformidade (Compliance)

O presente documento aplica-se à Europa Gestão de Recursos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, à. Rua da Ajuda nº 35, sala 903, parte, Centro, CEP 20040-000, com endereço eletrônico: europagestora@europagestora.com.br (“Europa Gestão”).

1 Introdução

1.1. O presente manual de Compliance (“Manual”) da Europa Gestão tem por objetivo estabelecer os procedimentos, regras e controles internos, atendendo aos requisitos estipulados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA").

1.2. O presente Manual estabelece, ainda, as demais regras a serem observadas por todos os sócios, funcionários e demais pessoas que tenham acesso às informações relevantes da Europa Gestão (“Colaboradores”) 

1.3. Através de seu programa de Compliance, a Europa Gestão busca instituir, e manter sempre atualizados e efetivos, os controles internos consistentes com a complexidade de suas atividades, garantindo a conformidade (Compliance) com a legislação e regulamentação vigentes aplicáveis. 

1.4. Em linha com a sua política interna, a Europa Gestão espera que cada um de seus Colaboradores realizem o seu trabalho de forma ética, legal e honesta, sempre respeitando o dever fiduciário devido aos investidores, potenciais investidores e demais participantes do mercado.

2 Estrutura Organizacional

2.1. O diretor encarregado pelas políticas, regras, procedimentos e controles da empresa (“Diretor de Compliance”) deverá conduzir suas atividades de forma independente, restando claro que o referido Diretor de Compliance não poderá exercer quaisquer funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, intermediação e distribuição e consultoria de valores mobiliários.

2.1.1. Responsabilidades do Diretor de Compliance

a. Monitorar e testar o programa de Compliance da Europa Gestão periodicamente, assim como manter registros e evidências destes testes;

b. Manter o presente Manual, o Código de Ética, a Política de Investimentos Pessoais e as demais políticas internas da Europa Gestão devidamente atualizados;

c. Manter cópia atualizada do presente Manual no website da Europa Gestão e providenciar uma cópia para cada Colaborador, anualmente e sempre que atualizado;

d. Obter ou garantir que seja obtido por terceiro competente o Formulário ‘Conheça seu Colaborador’ da Europa Gestão;

e. Coordenar os treinamentos internos de Compliancee garantir que estejam atualizados em relação às leis e regulamentações aplicáveis;

f. Coordenar e acompanhar quaisquer fiscalizações regulatórias;

g. Convocar e presidir as reuniões do Comitê de Risco e Compliance;

h. Receber e responder, em tempo hábil, todas as perguntas e dúvidas dos Colaboradores em relação ao Compliance;

i. Registrar a aderência de cada Colaborador às políticas internas da Europa Gestão, assim como às leis e regulamentações aplicáveis;

j. Reportar todas e quaisquer ocorrências indevidas à Diretoria Executiva e aos órgãos reguladores competentes, quando aplicável;

k. Fazer com que sejam arquivadas as atas de reunião do Comitê de Risco e Compliance e as evidências de análises de Compliance que possam ser relevantes para futuras auditorias e fiscalizações regulatórias;

l. Elaborar o Relatório Anual de Compliance, nos termos da ICVM 558. O Relatório uma vez elaborado será apresentado à Diretoria Executiva com as seguintes considerações: 

· conclusões dos exames efetuados; 

· possíveis correções sobre eventuais deficiências encontradas, com o respectivo cronograma de resolução para tais deficiências, se este for o caso; e 

· manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, do diretor responsável pela gestão de risco, a respeito das deficiências encontradas nas verificações e as medidas planejadas de acordo com cronograma específico ou as medidas efetivamente adotadas a fim de solucioná-las.

2.2. Observadas as regras aplicáveis, o Diretor de Compliance poderá delegar determinados deveres e obrigações de compliancepara outros Colaboradores, devidamente qualificados.

2.3. Comitê de Risco e Compliance– O Comitê de Risco e Compliance (“Comitê de Compliance”) será composto, no mínimo, por dois Colaboradores, sendo que sua composição deverá sempre incluir o(s) Diretor(es) de Compliancee de Risco.

2.4. O Comitê de Compliance deverá se reunir, no mínimo, duas vezes durante cada ano fiscal mediante convocação do Diretor de Compliancee, extraordinariamente, sempre que necessário. 

2.5. O Comitê de Compliance é o órgão responsável por (i) deliberar sobre as políticas e procedimentos da Europa Gestão; (ii) supervisionar sua aderência e implementação; (iii) analisar o impacto e cumprimento das leis e regulamentações vigentes e aplicáveis; (iv) deliberar sobre eventual descumprimento do Manual de Compliance, do Código de Ética e demais políticas e suas consequências; (v) apurar e tomar as medidas relativas ao gerenciamento de risco, inclusive sobre risco de liquidez dos ativos e carteiras, definição de cenários de teste de estresse e limites de risco, além das demais situações que não estejam previstas nas políticas internas. 

2.6. As decisões do Comitê de Compliance serão registradas em ata ou via e-mail.

3 Conflitos de Interesse e Presentes

3.1. A presente política de conflitos de interesse (“Política de Conflitos de Interesse”) tem como objetivo administrar mitigar e, sempre que possível, eliminar todos e quaisquer conflitos de interesse reais ou potenciais advindos das atividades da Europa Gestão e seus Colaboradores.

3.2. Conflitos de interesse podem incluir situações na qual um ou mais Colaborador(es) esteja(m) envolvido(s) em atividades ou relacionamentos que, em algum grau, sejam incompatíveis com a presente Política de Conflito de Interesses. Nessas situações, suas condutas e decisões de investimentos podem conflitar com a sua função na Europa Gestão, ou até mesmo afetar negativamente a sua capacidade de julgamento ou a performance de suas atividades profissionais. O Colaborador deverá, em todas as circunstâncias, exercitar conscientemente o seu julgamento antes de se comprometer a qualquer atividade ou participar em qualquer transação que possa vir a gerar um conflito. 

3.3. Na condução de negócios e na execução de suas atividades, a Europa Gestão e seus Colaboradores se comprometem a sempre estarem atentos e evitar circunstâncias em que seus interesses pessoais ou de terceiros possam conflitar ou aparentem ir em desencontro aos interesses da Europa Gestão ou de seus clientes.

3.4. Caso um conflito de interesse venha a ser inevitável, caberá ao Diretor de Compliance(e, na sua ausência, pelos demais membros do Comitê de Compliance) realizar a análise técnica do conflito de interesse em questão, e, em sequência, tomar as medidas necessárias para reduzir ou mitigar ao máximo os seus riscos. Todos os Colaboradores devem comunicar, imediatamente, ao Diretor de Compliance, caso identifiquem conflitos que não possam ser prevenidos ou evitados. Em última instância, o Diretor de Compliance convocará uma reunião da Diretoria da Gestora com a finalidade de deliberar sobre conflitos de interesse.

3.4.1. Exemplos de possíveis conflito de interesses:

· O Colaborador (ou um parente próximo) seja proprietário ou administrador de uma empresa que negocia com a Europa Gestão;

· O Colaborador possua função/emprego externo ou possua interesses comerciais que possam interferir com a sua capacidade de executar seu trabalho na Europa Gestão; ou

· O Colaborador (ou um parente próximo) seja acionista com influência significante, diretor, funcionário, consultor ou agente de empresa, organização ou entidade concorrente da Europa Gestão ou que tenha negócios atuais ou prospectivos, como cliente da Europa Gestão, fornecedora ou contratada.

3.5. Presentes, Brindes e Entretenimento. Os Colaboradores da Europa Gestão são expressamente proibidos de receber qualquer forma de regalia (por exemplo, presentes, doações e brindes), seja de clientes, possíveis clientes, fornecedores e quaisquer terceiros que possa influenciar na sua tomada de decisão ou em suas ações dentro da Europa Gestão. 

3.6. Os Colaboradores, de forma geral, são proibidos de solicitar e são desencorajados a aceitar presentes de clientes, potenciais clientes ou parceiros que não sejam membros de suas famílias. 

3.7. Os Colaboradores estão expressamente proibidos de oferecer, prometer dar, receber ou promete receber, em nome da Europa Gestão, qualquer objeto de valor a qualquer colaborador de empresa atuante no mercado financeiro e de capitais ou órgãos reguladores, caso haja a intenção de corrupção pública ou privada. 

3.8. Exceções. Estão isentos dessas normas os brindes promocionais personalizados com a identificação do fornecedor ou cliente. 

3.8.1. Refeições eventuais e brindes de valor razoável podem estar isentos destes dispositivos, devendo, em caso de dúvida, o Colaborador buscar a aprovação do Diretor de Compliance. 

3.8.2. Para fins de esclarecimento, refeições realizadas durante o curso de uma reunião, seja na sede da Europa Gestão ou em outro lugar, não serão consideradas como presente e sim como despesa de representação, desde que de razoável valor.

4 Política de Treinamento

4.1. A presente política de treinamento de Compliance (“Política de Treinamento de Compliance”) tem como objetivo estabelecer as condições, a frequência e a importância da realização de treinamentos junto aos Colaboradores da Europa Gestão.

4.2. O Diretor de Compliance da Europa Gestão é encarregado de organizar, ou garantir a organização, de treinamentos, anuais e obrigatórios, de Compliance aos Colaboradores, observados os seguintes temas:

· Prevenção à Lavagem de Dinheiro;

· Anticorrupção e Confidencialidade;

· Práticas de mercado, produtos disponíveis e regulamentação aplicável: obrigatório para todos os Colaboradores que possuam certificações. Vide Política de Certificação; e

· Insider Trading: obrigatório para os Colaboradores que participem de processo de decisão de investimento.

4.3. Os treinamentos serão disponibilizados aos Colaboradores através de acesso online, palestras presenciais, seminários ou envio de material escrito. Os treinamentos poderão ser elaborados e realizados por Colaboradores devidamente capacitados ou por escritório de advocacia/terceiros qualificados contratados pela Europa Gestão.

4.4. O Diretor de Compliance tem o dever de manter, ou estipular alguém ou algum procedimento para manter, o registro de todos os treinamentos realizados, bem como seus materiais e relação de Colaboradores que estiveram presentes e concluíram os treinamentos no tempo estipulado. As listas de presença e conclusão de treinamento que serão reportadas ao Comitê de Compliance. Colaboradores que não concluírem os treinamentos serão advertidos pelo Diretor de Compliance, podendo sofrer medidas disciplinares.

4.5. Por fim, além dos treinamentos anuais, todo novo Colaborador da Europa Gestão passará pela Integração. A Integração consiste na apresentação da gestora, bem como a entrega de todos os manuais, políticas e procedimentos internos, os quais passarão a fazer parte do dia a dia do Colaborador.

5 Política de Confidencialidade

5.1. A presente política de confidencialidade (“Política de Confidencialidade”) tem como objetivo estabelecer os termos da confidencialidade das informações da Europa Gestão e seus clientes.

5.2. A confidencialidade é um dos princípios norteadores das atividades desenvolvidas dentro do mercado financeiro e de capitais. O princípio da confidencialidade deverá reger e será aplicável a todas e quaisquer informações (i) não públicas da Europa Gestão, (ii) obtidas pela Europa Gestão no curso de suas atividades, e (iii) recebidas de clientes, ex-clientes ou potenciais clientes (“Informações Confidenciais”). 

5.3. Inclui-se na definição de Informações Confidenciais todas as comunicações orais e escritas, informais ou não, independentemente do meio enviado, seja presencialmente, por carta, impressão, correio eletrônico, assim como a informações geradas no computador ou aplicativo de comunicação.

5.4. Os Colaboradores da Europa Gestão deverão proteger a confidencialidade das Informações Confidenciais que não sejam de domínio público, informações essas que tenham obtido ou criado em função das atividades que desempenham ou desempenharam junto à Europa Gestão. 

5.5. O Colaborador não deverá revelar nenhuma Informação Confidencial ou informação proprietária referentes à Europa Gestora ou aos seus Colaboradores, nem Informações Confidenciais sobre clientes, ex-clientes, clientes em potencial ou parceiros, a terceiros que não estejam autorizados a recebê-las ou sobre as quais não tenham necessidade de tomar conhecimento. A única exceção é revelação autorizada pelo cliente ou parceiro, ou requerida por lei ou autoridade competente, como por exemplo, os órgãos fiscalizadores de supervisão, em processo legal cabível.

5.6. Proteção das Informações de Clientes. A Europa Gestão e os seus Colaboradores reconhecem a sua obrigação de resguardar as informações recebidas ou que se refiram aos seus clientes e investidores de forma segura e confidencial. Manter seguras as informações referentes aos mesmos e usá-las de modo adequado é uma prioridade da Europa Gestão, que preza pela confiança de seus clientes.

5.7. Os Colaboradores também devem garantir que as informações recebidas sejam utilizadas apenas para as finalidades para as quais foram colhidas, salvo se outro tipo de utilização for permitido por lei ou normas internas.

5.8. Informações pessoais confidenciais somente poderão ser compartilhadas: (i) dentro da Europa Gestão e quando seja necessária para a condução de seus negócios; (ii) com as afiliadas da Europa Gestão e outras empresas, quando necessário para atender o cliente; e (iii) com os reguladores e/ou quando exigido por lei, norma, regulamentos ou ordem judicial emitida por um tribunal de jurisdição competente, ou por um órgão, judiciário, administrativo ou legislativo; desde que, no entanto, o Comitê de Compliance seja consultado previamente para aprovação.

5.9. Quaisquer outras exceções para o compartilhamento de Informações Confidenciais, com pessoas não autorizadas, deverão ser revisadas e previamente aprovadas pelo Comitê de Compliance.

5.10. Proteção das Informações da Europa Gestão. Informações sobre a Europa Gestão deverão ser disponibilizadas apenas se tiverem um propósito legítimo da empresa. O compartilhamento de informações deve ser restrito e deverá ser feito com o entendimento de que as mesmas são confidenciais e devem ser utilizadas exclusivamente para o objeto restrito para o qual foram recebidas ou concedidas. Informação Confidencial só pode ser usada para fins profissionais e sob nenhuma hipótese deve ser utilizada para obtenção de quaisquer vantagens pessoais. É estritamente proibida a divulgação de informação para terceiros não envolvidos ou não autorizados a recebê-la.

6 Política de Segurança da Informação

6.1. A presente política de segurança da informação (“Política de Segurança da Informação”) estabelece a forma a ser observada por todos os Colaboradores da Europa Gestão que, em virtude de seus cargos, funções ou posições na empresa, tenham acesso a informações relevantes, com a finalidade de assegurar a segurança dessas informações, inclusive aquelas armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos cedidos pela Europa Gestão para o exercício de suas funções, sendo de sua responsabilidade a sua conservação, integridade e garantia de sua confidencialidade.

6.2. Regras Gerais:

6.2.1. A informação é um bem essencial para a operação das atividades da Europa Gestão e, portanto, como qualquer outro bem de propriedade da empresa, deve ser usada com diligência, ética e profissionalismo, assim como deve ser protegida (independentemente de sua forma de armazenamento ou transmissão) por todos os Colaboradores. 

6.2.2. A informação poderá ter forma de sistemas de informação, diretórios de rede, bancos de dados, arquivos físicos, dispositivos eletrônicos, equipamentos portáteis, e até mesmo por meio da comunicação oral.

6.2.3. Caso algum Colaborador identifique a conservação inadequada, utilização indevida de qualquer ativo (físico ou eletrônico) ou sistemas, deverá comunicar a ocorrência ao Diretor de Compliance. 

6.3. Descrições e Características. Todos os computadores utilizados pelos Colaboradores deverão ser entregues com senhas individuais e de modo a permitir a identificação do seu usuário recente. O datacenter é localizado em sala exclusiva com controle de entrada. A administração de acesso à informação centralizada é submetida ao departamento de Compliance com o devido controle de contas e senhas.

6.4. Todos os arquivos armazenados nos servidores utilizados na Europa Gestão são objeto de backup diário. Firewall de nova geração e antivírus atual completam os recursos tecnológicos de segurança da informação.

6.5. Apenas os sócios da Europa Gestora, e as pessoas por eles expressamente autorizadas, têm a autonomia para divulgar informações em nome da Europa Gestão inclusive através da mídia e redes sociais, sempre respeitando o Código de Ética e demais políticas.

6.6. Todas as declarações de imprensa (envolvendo ou não a Europa Gestão) deverão ser previamente aprovadas pelo Diretor de Compliance. O Diretor de Compliance, a qualquer tempo e sem aviso prévio, poderá verificar o conteúdo das ligações telefônicas gravadas, dos arquivos disponíveis no diretório interno e dos e-mails enviados e recebidos, sem que isto configure quebra de sigilo, para fins de monitoramento do fiel cumprimento das normas de Compliance e normativos legais pertinentes à gestão de fundos de investimento. 

6.7. O descarte de Informações Confidenciais armazenadas em forma digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação. O descarte de documentos em meio físico que não necessitem ser arquivados e que contenham Informações Confidenciais deverá ser realizado imediatamente após seu uso de forma a evitar sua recuperação ou leitura.

7 Procedimento de Testes Periódicos

7.1. O Diretor de Compliance deverá realizar, ou garantir que serão conduzidos, testes de Compliance ao longo do ano fiscal, com o condão de identificar e mitigar eventuais riscos aos quais a Europa Gestão possa estar exposta e a assegurar a conformidade com a legislação, regulamentação, políticas e procedimentos internos da Europa Gestão, além de realizar um teste periódico específico de segurança para os sistemas de informações, em especial para os mantidos em meio eletrônico.

7.2. O Diretor de Compliance deverá emitir um relatório para cada teste de Compliance realizado, contendo as recomendações a respeito de eventuais deficiências identificadas, assim como o estabelecimento de cronograma de saneamento, quando aplicável. Os relatórios deverão ser reproduzidos no Relatório Anual de Compliance. 

7.3. A Europa Gestão contratou a utilização do sistema para gestão de Compliance, denominado Compli.ly. Tal sistema disponibiliza uma agenda de atividades regulatórias atualizada, controles internos e testes de aderência para cumprimento das normas de regulação e autorregulação aplicáveis à gestora. O sistema possui, ainda, uma biblioteca digital para armazenamento de documentos e registro de eventos cuja interação do Complianceé necessária. Portanto, os registros e arquivamentos a cargo da área de Compliance poderão ser realizados no referido sistema, a critério desta área.

7.4. Além disso, todas as atividades, eventos e demais registros imputados no referido sistema possuem logs de registro para fins de auditoria e backups constantes. 

8 Procedimento Interno de Reporte de Violações à CVM

8.1. O presente procedimento interno de reporte de violações à CVM (“Procedimento”) estabelece normas e procedimentos, a serem utilizados por todos os Colaboradores que tenham acesso a informações relevantes sobre a Europa Gestão ou sobre suas estratégias de investimento com a finalidade de assegurar a comunicação à CVM de quaisquer violações às regulamentações emitidas por esta autarquia.

8.2. Regras e procedimentos. Os Colaboradores deverão comunicar imediatamente ao Diretor de Compliance a identificação ou suspeita de quaisquer violações. O Diretor de Complianceem conjunto com a Diretoria Executiva deverá garantir que as violações sejam devidamente corrigidas.

8.3. No caso de violações relativas à legislação expedida pela CVM, o Diretor de Compliance, em conjunto com os demais Diretores da Gestora, deverão, no prazo máximo de 10 dias úteis da ocorrência ou identificação da violação, informar à CVM. Neste caso, o diretor responsável pela administração de carteira, assim como todos os integrantes de comitê de investimento e os Colaboradores que tomem decisões relativas à gestão de recursos que tiverem ciência da violação devem acompanhar o seu reporte à CVM, e garantir que a autarquia foi devidamente informada, já que, de acordo com a Resolução 21/21 emitida pela CVM, esta é uma obrigação de tais Colaboradores.

9 Segregação de Atividades

9.1 Inicialmente, cumpre esclarecer que a Europa Gestão atua exclusivamente como administradora de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestão de recursos de terceiros, não prestando, portanto, quaisquer outros serviços no mercado de capitais. Em razão disso, não é suscitada qualquer hipótese de conflito no nível da Gestora. Não obstante, a Gestora manterá a devida segregação entre as suas áreas e implementará controles que monitorem a execução das atividades, a fim de garantir a segurança das informações e impedir a ocorrência de fraudes e erros.

A Diretora de Compliance possui total autonomia e independência em suas decisões para questionar os riscos assumidos nas operações realizadas, sendo possível a aplicação das ações disciplinares cabíveis, independente de nível hierárquico, sem que seja necessária a validação prévia dos administradores ou sócios da Europa Gestão.

É vedado aos Colaboradores o exercício de atividades externas, remuneradas ou não, que possam caracterizar conflito de interesses com os negócios da Europa Gestão ou utilização indevida de informações, conhecimentos ou quaisquer outros meios, tangíveis ou intangíveis, que sejam de propriedade da Europa Gestão. Caso o Colaborador deseje exercer atividades externas, remuneradas ou não, deverá comunicar previamente a Diretora de Compliance para aprovação, a fim de evitar potenciais conflitos de interesse. Pode ser considerado conflito de interesses a falta de foco para exercer o trabalho na Europa Gestão, dessa forma, qualquer tipo de investimento, mesmo que o Colaborador seja apenas um sócio capitalista sem envolvimento no dia a dia do negócio em questão, deve ser previamente submetido para aprovação da Diretora de Compliance.

10 Considerações Finais

10.1. Este Manual não substitui a obrigação que cada Colaborador tem de usar o bom senso, discernimento e de, sempre que necessário, em caso de dúvidas, contatar o Diretor de Compliance diretamente ou através do e-mail europagestão@europagestão.com.br.

10.2. Quaisquer solicitações de exceções às regras descritas neste Manual devem ser encaminhadas ao Diretor de Compliance, que verificará a solicitação e determinará a necessidade (ou não) de encaminhá-la ao Comitê de Compliance. O Comitê de Compliance por sua vez possui amplos poderes para aprovar exceções a este Manual, desde que a razão, natureza, prazo, e outras informações importantes sobre a decisão sejam devidamente formalizadas, sempre respeitando as leis e regulamentações aplicáveis.

10.3. Mediante a contratação/início do relacionamento profissional, e anualmente, todos os Colaboradores deverão aderir a este Manual através do preenchimento e assinatura do Formulário ‘Conheça seu Colaborador’ que será disponibilizado pelo Diretor de Compliance.

O Diretor de Compliance atualizará este Manual dentro de um período de tempo razoável depois que ocorrerem mudanças nas leis e normas aplicáveis, ou sempre que considerar apropriado. A versão atualizada do Manual deverá ser aprovada pelo Comitê de Compliance e, subsequentemente, divulgada a todos os Colaboradores e no website da Europa Gestão www.europagestora.com.br.